Vem bestämmer i aktiebolaget?
I media är det oftast den verkställande direktören (förkortat VD) som gör uttalanden och som är bolagets ansikte utåt. Men är det egentligen han som bestämmer? I de stora börsbolagen har VD:n i princip aldrig startat upp verksamheten från början utan kommer in i efterhand som en anställd person med uppgift att sköta den löpande verksamheten i bolaget.

Borde det egentligen inte vara aktieägarna som bestämmer? De har trots allt finansierat bolaget genom att bidra med kapital och gjort hela affärsverksamheten möjlig. Av just den anledningen gör aktieägarna sina röster hörda på en bolagsstämma, som alltså är aktiebolagets högsta beslutande organ.

Desto fler röster en aktieägare har, desto mer har denne att säga till om. Här är det alltså en fördel att ha röststarka A-aktier som ger fler röster än oftast röstsvaga B-aktier. Hur skall då ett stort börsbolag med ibland hundratusentals olika aktieägare kunna utöva sitt inflytande rent praktiskt? Jo, genom att låta en styrelse fungera som aktieägarnas förlängda arm. Styrelsen väljs av årsstämman och består av ca 5-15 personer som har i uppgift att svara för organisation och förvaltning i ett aktiebolag.

Bolagsstämma
Det är på bolagsstämman som samtliga aktieägare kan utöva sin rösträtt och besluta i ärenden som påverkar bolaget och dess verksamhet.

En årsstämma är en ordinarie bolagsstämma som hålls inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår och där styrelsen lägger fram årsredovisningen och revisionsberättelsen. Begreppet bolagsstämma används för extrautlysta stämmor som rör beslut i specifika frågor.

På årsstämman genomförs bla. följande:

  • Fastställande av balans- och resultaträkningar.
  • Beslut om disposition av vinst/förlust och utdelning.
  • Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
  • Beslut gällande ansvarsfrihet för styrelse och VD.
  • Val av styrelse och revisorer.
  • Val av valberedning.
  • Eventuella förändringar i bolagsordningen.

På årsstämman röstar aktieägarna också ibland om diverse frågeställningar som exempelvis nyemissioner, förvärv av egna aktier, godkännande av försäljning av dotterbolag etc. Förslag och frågeställningar från enskilda aktieägare behandlas också.

Årsstämman har ofta karaktären av en formell tillställning där lagstadgade frågeställningar behandlas, VD:n pratar om bolagets verksamhet under det gångna året och enskilda aktieägare får ställa frågor och komma med förslag. Dock är det så att den verkliga överläggningen angående bolagets verksamhetsmål och strategi sker mellan de större aktieägarna tillsammans med styrelse och VD under årets gång, bla. på styrelsemötena.

Observera dock att bolagsstämman kan avgöra varje fråga i bolaget som inte tydligt faller under ett annat bolagsorgans unika befogenhet.

Styrelseordföranden leder arbetet enligt de föreskrifter och lagar som finns uppställda. Styrelsen utser sedan en VD samt företagsledning som kan bestå av exempelvis finanschef, chefsjurist, informationsdirektör och liknande befattningar. Det finns alltså en skiljelinje mellan ägarsektionen, som består av aktieägare och styrelse, samt själva bolaget, som består av VD, företagsledning och anställda.

Den verkställande direktören sköter den löpande förvaltningen. Insatser som inte hör till bolagets verksamhet, exempelvis alltför avvikande uppgifter eller en frågeställning av stor betydelse räknas inte till den löpande förvaltningen. Den verkställande direktören är också skyldig att förbereda och inför styrelsen redogöra för frågor som inte hör till den löpande förvaltningen. Publika aktiebolag måste ha en VD som sköter den dagliga verksamheten.

Revisorernas uppgift är att granska styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt bolagets årsredovisning och bokföring. Bolagets revisor har fått sitt uppdrag från och rapporterar till bolagsstämman.

Svensk kod för bolagsstyrning
För att förbättra bolagsstyrningen i svenska börsnoterade bolag har Kollegiet för svensk bolagsstyrning tagit fram riktlinjer för börsnoterade svenska aktiebolag. Det främsta syftet är att stärka förtroendet för de svenska bolagen genom att främja en positiv utveckling av bolagsstyrningen i dessa bolag. Koden tillämpas genom principen "följ eller förklara".

Svensk kod för bolagsstyrning har bland annat följande att säga om bolagsstämman:

"Det forum där aktieägarnas inflytande utövas är bolagsstämman, som är aktiebolagets
högsta beslutande organ. Stämman kan avgöra varje fråga i bolaget, som inte uttryckligen
faller under ett annat bolagsorgans exklusiva kompetens. Annorlunda uttryckt har
bolagsstämman en uttalat överordnad ställning i förhållande till bolagets styrelse och
verkställande direktör."

I Svensk kod för bolagsstyrning står exempel följande angående styrelsearbetet:

"Styrelsen ska svara för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter.
Den mycket vida beslutskompetens som lagen tillerkänner styrelsen begränsas
i förhållande till stämman i första hand av de bestämmelser i lagen som ger stämman
exklusiv beslutanderätt i vissa frågor, exempelvis i fråga om ändring av bolagsordningen,
val av styrelse och revisorer samt fastställelse av balans- och resultaträkning.
"

Bolagsstämman är alltså bolagets högsta beslutande organ, i andra hand styrelsen och sedan verkställande direktör med företagsledning. Ordet verkställa betyder just genomföra eller sätta i verket. I praktiken är denna gräns dock något flytande, där både styrelse, VD och bolagsstämma brukar få säga sitt. Man brukar exempelvis tala om ägarledda eller ledningsstyrda företag.

Reglemente
De lagar, ramverk, reglementen och dokument som styr hur ett aktiebolag skall skötas är bland annat:

  • Aktiebolagslagen
  • Bolagsordningen
  • Arbetsordning för styrelsen
  • Noteringskrav och noteringsavtal på den marknad där aktien finns noterad.
  • Aktiemarknadsnämndens uttalanden om god sed.
  • Svensk kod för bolagsstyrning (gäller för aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på svensk reglerad marknad).

För att du som aktieägare skall kunna gå på en årsstämma eller bolagsstämma och utöva din rösträtt krävs dels att du är registrerad i bolagets aktiebok hos Euroclear, dels att du är anmäld till själva stämman. Det kan vara så att din mäklare använder sig av så kallad förvaltarregistrering, vilket innebär att mäklarföretaget och inte du står som ägare till aktierna hos Euroclear. I så fall måste detta ändras så att du står som ägare i aktieboken.

Styrningsförhållanden
Om det finns få stora ägare i ett aktiebolag och i stället flera mindre som skall komma överens om hur bolaget skall styras så finns en viss risk att aktieägarna inte har samma kontroll över företaget. Risken är då att företagsledningen i stället tar över styrningen. Detta kan i vissa fall vara önskvärt om ledningen är mycket kompetent och ägarna av karaktären passiva finansiärer.

Rent generellt brukar man skilja på ägarledda och ledningsstyrda bolag. Ägarledda är vanligtvis mindre aktiebolag där ägarna både styr och arbetar i företaget, medan ledningsstyrda bolag har en kompetent ledning som sköter bolaget med mindre inblandning från ägarna.

 

Källor

Senast uppdaterad/granskad 2009-09-28


Aktieskolan.se tillhandahåller information i utbildningssyfte och garanterar inte att innehållet är korrekt. Den eventuella risk som föreligger med att använda denna webbplats står användaren för.

Kontakta oss | Användarvillkor | Integritet | Innehållsansvar | Cookies | Upphovsrätt